公告日期：2025-08-23

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-047
科华控股股份有限公司

关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

控股股东或实际控制人变更的主要内容

是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称

控股股东 ■是 □否 陈洪民 卢红萍

实际控制人 ■是 否 陈洪民,陈小科 卢红萍，涂瀚

■协议转让 □司法划转/拍卖 ■定向增发

□破产重整引入重整投资人 □表决权委托

变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让

□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购

□间接收购 ■表决权放弃 □继承

1、协议转让交易

2025 年 8 月 22 日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
控股股东、实际控制人陈洪民，共同实际控制人陈小科，陈洪民持股 100%的江苏科华投资管理有限公司，持股 5%以上股东上海晶优新能源有限公司（以下简称“上海晶优”）与卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”）分别签署《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（以下分别简称“《股份转让协议一》”与“《股份转让协议二》”并合称“《股份转让协议》”），约定收购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司
（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）与上海晶优持有的公司 31,454,679 股股份（以下简称“第一期协议转让”，第一期协议转让的股份简称“第一期标的股份”）。

同时约定收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（以下简称“第二期协议转让”，第二期协议转让的股份简称“第二期标的股份”，两期协议转让合称“本次协议转让”）并约定不晚
于 2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议且计划于 2026 年 3 月 31
日前完成第二期标股份的交割。为保证第二期协议转让顺利推进，双方约定：

（1）第一期协议转让交割后，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

（2）第一期协议转让交割完成之后五个工作日内，收购人与陈洪民及其一致行动人共同开立共管账户作为支付第二期标的股份交易对价的专用账户，共管账户开立后二十个工作日内，收购人将 160,749,561.58 元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。

2、表决权放弃安排

2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，
约定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。

3、控制权变更情况

在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。

4、控制权稳定措施

第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动人在相应董事会、……
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