公告日期：2025-08-22

深圳市汇顶科技股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成与职权 ...... 3
第三章 董事会的提案 ...... 7
第四章 董事会的会议通知 ...... 8
第五章 董事会的召开与表决 ...... 8
第六章 董事离职管理制度 ...... 14
第七章 附则 ...... 15

深圳市汇顶科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名，设 1 名职工代表董事。董事
会可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

（七） 在股东会授权范围内，审议并披露除需经股东会审议批准以外、达到下述标准之一的除日常经营活动外的下列交易：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及与日常经营相关交易的，仍适用）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产（受赠资金资产除外）；债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易事项：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
……
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