公告日期：2025-08-20

陕西康惠制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理
控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规章及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展
需要而依法设立的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：

（一）全资子公司，即直接或间接占其 100%股权的公司。

（二）控股子公司，直接或间接持股 50%（不含）以上的子公司或虽持股 50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的子公司。

第三条 公司为规范子公司内部运作机制，对子公司重大事项进行决策和指导,对
日常事项进行监督和评估。

第四条 子公司遵循公司总体战略目标，独立经营、自主管理，合法有效地运作子
公司资产。

第五条 本制度适用于各级子公司。各级子公司的董事、监事、高级管理人员对本
制度的有效执行负责。

第二章 子公司的设立

第六条 设立子公司或通过并购形成子公司,须相关投融资管理部门提出投资可行
性分析报告，经公司进行投资论证后依照公司章程规定权限进行审议批准。

第七条 子公司章程的起草及修订由公司证券事务部负责,经子公司股东会审议通
过后实施,并报子公司所在地工商行政管理部门及公司证券事务部备案。

第八条 子公司的股东会决议、董事会决议、合作协议、公司章程、营业执照
（复印件）、印章样式、资质证书（复印件）等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,并报公司证券事务部备案。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第九条 子公司应按照《公司法》及《子公司章程》的规定，建立健全子公司治
理结构，设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同，统称“股东会”）、董事会（未设董事会的为执行董事，下同）及监事会（未设监事会的为执行监事或审计委员会，下同）。

公司对全资子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制。

控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定。

第十条 公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公司全部董事过半数，并
向董事会推荐董事长、总经理，财务负责人、副总经理等人选。

第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司

法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十二条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部办理正式公文；

（四）提交子公司股东会或董事会审议，按子公司章程规定予以确定；

（五）报公司人力资源部备案。

第十三条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：

（一）认真贯彻执行公司股东会及董事会决议；

（二）遵守国家有关法律、法规，确保子公司依法经营，规范运作；

（三）依照子公司章程行使董事、监事、高级管理人员权利，承担相应义务；

（四）协调公司与子公司间的有关工作；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告子公司的重大事项；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十四条 公司委派的子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。

第十五条 公司委派的董事在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决
权之前，应征求公司的意见。子公司股东会有关议题经公司研究决定……
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