公告日期：2025-08-20

陕西康惠制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），
作为负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专
门机构。

第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》和《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二章 人员组成与职责

第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。
第四条 本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第五条 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，由公司董事会选举产生。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的
人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则第五条
规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事
或独立董事的任期结束。

第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

（一） 拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监
事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东会决
定；

（二） 组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董
事会同意后提交股东会决定；

（三） 根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建
议，报经董事会同意后提交股东会决定；

（四） 拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级
管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东会职权
的应报股东会批准；

（五） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及
董事会授权的其他事宜。

第九条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

第三章 议事规则

第十条 本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、召集人或过半数委
员有权提议召集委员会临时会议。

第十一条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上
作出说明。

第十二条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发
出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地
点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后
补送书面通知。

第十三条 本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议
应当由委员本人出席，委员因故无法出……
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