公告日期：2025-08-20

陕西康惠制药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之规定以及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全
资或控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。公司控股子公司的对外
担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司，公司应履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。

第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。

第六条 公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存
在违规担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。公司还应在董事会有关公告中详尽披露上述信息。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章
程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。

第十三条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之
二以上董事同意并作出决议。

第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东……
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