公告日期：2025-08-06

北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

差异化分红事项的专项法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

差异化分红事项的专项法律意见

京天股字（2025）第 487 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。

本所对本法律意见的出具特作出如下声明：

1、本所仅根据本法律意见出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本法律意见仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据

（一）2021年回购方案

公司于2021年9月21日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币400万元（含）且不超过人民币800万元（含），回购价格不超过人民币219元/股（含）。回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十九次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

根据公司于2022年9月1日披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》，2022年9月1日公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购股份，回购股份的数量为101,714股，占公司总股本的0.02%，最高成交价为人民币79.3元/股，最低成交价为人民币75.5元/股，成交总金额为人民币7,997,727.28元（不含交易费用）。回购方案实际执行与已披露的方案不存在差异。

根据公司于……
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