公告日期：2025-06-12

中材节能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，受股东会委托，负责公司经营管理，对股东会负责。

第三条 董事会应在《公司法》、《公司章程》、股东会授予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对其自身权利的处分。

第四条 公司董事会由 8 名董事组成，由股东各方推荐，股东会选举产生或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议召开的条件依照《公司章程》及本规则相应条款的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等根据需要列席董事会会议。

第二章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九) 制订公司的基本管理制度；

(十) 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

(十三) 拟订公司募集资金投向方案；

(十四) 制订公司的股权激励计划方案；

(十五) 决定公司子公司的合并、分立等事项；

(十六) 决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；

(十七) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八) 听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；

(十九) 审议批准公司章程规定的须经股东会审议范围以外的公司提供对外担保事项；

(二十) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

(二十一)管理公司信息披露事项；

(二十二)除上条所述职权外，根据股东会授权，董事会对下述未达到股东会审议标准的事项行使决策权：

1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过 100 万元人……
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