公告日期：2025-06-12

中材节能股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规及规范性法律文件以及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事出现不符合本制度第九条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有本制度所要求的独立性。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女。

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属。
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。

第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处……
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