公告日期：2025-06-12

中材节能股份有限公司

股东会议事规则

(2025 年第二次修订)

第一章 总则

第一条 为维护中材节能股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，
规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于股东会，对公司全体股东、股东授权代理人、公司董
事、总裁和其他高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的
各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司应当确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；

（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》及本条第（十三）项规定需由股东会审批的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准符合下列标准之一的事项：

1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、一个会计年度内累计金额超过 100 万元的对外捐赠或赞助。

3、公司拟与关联人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东会审议的关联交易。

4、公司对外担保行为达到下列标准之一的：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（6……
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