公告日期：2025-06-12

中材节能股份有限公司
章 程
（2025 年第二次修订）

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人 ......10

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集 ......15

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开 ......19

第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 党委...... 27
第六章 董事会......28

第一节 董事 ......28

第二节 董事会......32

第三节 独立董事 ...... 39

第四节 董事会专门委员会 ......42
第七章 高级管理人员......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46

第一节 财务会计制度 ......46

第二节 内部审计......51

第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知及公告......52

第一节 通知 ......52

第二节 公告 ......53

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53

第一节 合并、分立、增资和减资......53

第二节 解散和清算...... 54
第十一章 修改章程......56
第十二章 附则......57

第一章 总则

第一条 为维护中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2010]1309 号
《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，由原中材节能
发展有限公司的全体股东共同作为发起人，以原中材节能发展有
限公司经审计确认的净资产按1︰0.7144的比例整体折股进行整
体变更方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号120113000002346。

第三条 公司于 2014 年7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股8,000.00 万股，于2014 年7 月 31
日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：中材节能股份有限公司

英文名称：Sinoma Energy Conservation Ltd.

第五条 公司住所：北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦，邮政编码：
300400。

第六条 公司注册资本为人民币 61,050 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任时视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。

第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党……
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