公告日期：2025-08-13

北京翠微大厦股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事、1 名职工代表
董事。董事会设董事长 1 人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司设独立董事，独立董事的任职资格、条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事任期 3 年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。

第六条 公司董事会根据股东会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书分管董事会办公室工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

股东会授权董事会的决策权限为：

1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的购买、出售资产事项；

2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别事项。

3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易。

连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易，或与同一关联人达成的关联交易，应当按累计金额计算。

4、公司章程第 46 条规定的须由股东会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。

5、公司发生单笔或连续 12 个月内累计不超过 500 万元的对外捐赠事项。对
外捐赠事项应符合国资监管部门的相关规定。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并……
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