
公告日期:2025-08-26
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完
善公司法人治理结构,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订《公司章程》的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十五) 法律、行政法规、部门规章《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第四章 董事会的授权
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东会将其决定交易事
项、对外担保和关联交易的职权明确并有限授予董事会。
第八条 公司发生的交易(交易的定义依据《上市规则》执行,公司提供担
保、财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会审议批准:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易事项(公司提供担保、财务资助除外)达到下列标
准之一的,董事会……
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