公告日期：2025-07-31

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

第一章 总 则

第一条 为完善新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书（或证券事务代表）兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会成员中设公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会职责及议事规则另行制订。

第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）单笔金额达200万元以上，但低于1000万元，并且连续12个月内捐赠所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的对外捐赠；

（七）金额低于公司最近一期经审计净资产50%的有息贷款；

（八）审议低于1000万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。

上述交易若达到需有股东会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股东会审批。

第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审……
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