公告日期：2025-08-08

新经典文化股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

（2025年 8月修订）

第一章 总则

第一条 为了完善公司治理结构，规范董事会各专门委员会的运作，强化对公司治理层及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度以明确公司董事会各专门委员会的人员构成、职责范围和议事规则等相关事项。

第二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会对董事会负责，向董事会汇报工作。

第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需要决策的事项提供咨询和建议，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 专门委员会的组成

第四条 专门委员会由 3 名董事组成，设主任委员 1 名。

第五条 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责，其中审计委员会主任委员需指定其他一名独立董事代行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事可以同时担任多个委员会委员。
但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得审计委员会候选人资格，无须提名，如果只有一名作为会计专业人士的独立董事，则其自
动当选。

第七条 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。

战略委员会应包含董事长和至少一名独立董事。

其中，审计委员会由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事需过半数。审计委员会的主任委员由会计相关专业人士的独立董事担任。
第八条 各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或独立董事不满足任职条件时，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本制度的规定履行委员职务。

第九条 专门委员会主任委员行使以下职责：

(一)召集和主持委员会工作会议；

(二)负责向董事会报告工作事项；

(三)签署委员会文件；

(四)董事会授予的其他职权。

第三章 履职与表决程序

第十条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议，其中审计委员会每季度至少开一次定期会议。董事、高级管理人员可列席会议。

第十一条 专门委员会会议应于会议召开 3 日前（含会议召开当日）以书
面、电子邮件、微信或电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持。情况紧急时，可不受上述时间条款限制，随时召开。

第十二条 专门委员会会议可采用现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十三条 专门委员会会议由三分之二及以上的委员出席方可举行，会议可采取现场会议表决或通讯表决方式。

第十四条 专门委员会委员须亲自出席专门委员会会议，每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或者投票表决；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条 专门委员会会议审议与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避表决。

有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该议案进行审议。

第十六条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录由公司董事会办公室保存。

会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言……
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