公告日期：2025-08-08

新经典文化股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一条 为了进一步完善新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《新经典文化股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司不定期召开由全体独立董事参加的专门会议，于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况需尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前述限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第四条 会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。会议表决方式为投票表决，每一名独立董事有一票表决权。

第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股权权利；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、弃权意见及其理由、反对意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出弃权意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十二条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成会议决议。会议决议经出席会议独立董事签字后生效。

第十三条 专门会议会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票，经与会独立董事签字确认的会议记……
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