公告日期：2025-08-08

新经典文化股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和《新经典文化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的设置与职责

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，且至少有 1 人应是会
计专业人士；当公司总人数超过 300 人，应设职工代表董事 1 名。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生或解任。

第四条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生。董事每届任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。

第五条 董事需满足相关法律法规的任职资格。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

第八条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员各由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第九条 公司应制定独立董事工作制度和独立董事专门会议工作制度，保障独立董事履职。

第十条 公司独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条 董事会按照《公司章程》第一百二十三条和第一百二十六条行使相应职权。董事长按照《公司章程》第一百二十七条行使相应职权。

第三章 会议的召集及通知程序

第十二条 董事会办公室为董事会的日常办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当在收到提议后的 10 日内召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监督管理部门要求召开时；

（八）《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 下列事项，董事会可召开会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）对董事会会议议题拟定过程中需要共同讨论的事项；

（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行讨论的事项；
（五）其他无需形成董事会决议的事项，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以会议纪要的形式进行审议。

第十五条 召开董事会定期……
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