公告日期：2025-08-08

新经典文化股份有限公司

董事会秘书管理办法

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。

第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第二章 选任、聘任和离任

第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》及《上市规则》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

（四）被中国证监会财务不得担任上市公司高级管理人员的市场进入措施，期限尚未届满；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第六条执行。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件等；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1 个月内将其解聘：

（一）本办法第六条规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履职

第十三条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五……
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