公告日期：2025-09-02

中信证券股份有限公司

关于

南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年九月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“发行人”）的委托，担任南华期货向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人...... 4

三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况...... 5

六、保荐机构与发行人存在的关联关系...... 8

七、保荐机构内核程序和内核意见...... 9
第三节 保荐机构承诺事项 ......11

一、保荐机构对本次可转债发行保荐的一般承诺......11

二、保荐机构对本次可转债发行保荐的逐项承诺......11
第四节 对本次可转债发行的推荐意见...... 12

一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12

二、本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 13

三、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 23

四、本次可转债发行决策程序合法合规...... 23

五、发行人存在的主要风险...... 25

六、对发行人发展前景的评价...... 43

七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见...... 47

八、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论...... 48

第一节 释义

在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

南华期货/发行人/公司 指 南华期货股份有限公司

中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司

募集说明书 指 南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书

发行保荐书 指 中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

本次可转债发行/本次发行 指 公司本次向不特定对象发行不超过12亿元A股可转换
公司债券的行为

A 股 指 发行人普通股股本中每股面值为人民币1.00元的内资
股，于上海证券交易所上市（股票代码：603093）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《南华期货股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期/报告期各期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月

报告期各期末 指 2022年12月31日、202……
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