公告日期：2025-06-28

南华期货股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确
董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 本规则对公司全体董事和其他有关人员都具有约束力。

第四条 公司董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。

第二章 董事会的召集和通知

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电
子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前三日。情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。

第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第十条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在两日内按本规则规定的方式发出通知。

第三章 董事会的召开

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十二条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式或者其他方式召开。

第十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事与会议审议事项存在关联关系的，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。

第四章 董事会议题

第十五条 公司的董事、独立董事、专门委员会等均可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。

第十七条 董事会提案必须以书面形式提交，并符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规、《公司章程》不相抵触，并属于公司经营活动
范围和董事会职权范围；

(二) 议案必须符合公司和股东的利益；

(三) 有明确的议题和具体事项。

第十八条 董事会的议事内容应在《公司章程》规定的董事会职权范围内。
第十九条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

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