公告日期：2025-08-29

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的对外投资行为，防范对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，结合《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为实现长期战略目
标和产业布局，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织的行
为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、转让、项目资本增减，以及购买股票等投资形式。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法规，符合公司发展战略，合理配
置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司
是指：公司出资设立的全资子公司；公司的股权比例超过 50%的子公司；公司
出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%但为第一大股东，并且通过股东协议、
公司章程、董事会席位或者其他协议安排能够实际支配的公司(实际控制)。
第二章 对外投资审批权限

第五条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的，应按照相关的
审批程序办理。

第六条 公司对外投资的权限情况如下：

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会
审批。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

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