公告日期：2025-08-29

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条 为加强对无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司包括：

（一）全资控股子公司；

（二）公司直接或间接持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好 管理、指导、监督等工作。
公司的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司的治理结构

第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第六条 控股子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款需由公司拟制或公司确认。

第七条 控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、
考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一名监事或不设监事。

第八条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

第九条 公司依照其所持有的股权比例，对各控股子公司享有以下权利：

（一）获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其它股东的股权；

（四）查阅股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司重要文件；

（五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；

（六）法律、法规或控股子公司章程规定的其他权利。

第十条 公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；
（二）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）控股子公司如设监事会，监事会主席由公司推荐，并由控股子公司监事会选举产生；控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

（六）控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督；

（七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第十一条 控股子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出

第十二条 控股子公司在作出股东会、董事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第三章 经营管理

第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、……
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