公告日期：2025-08-29

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《无锡宏盛
换热器制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核和战略专门委员会，公司董事会还可
根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成，审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且审计委员会中应
有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议，若按照《公司章程》、《股东
会议事规则》，需经股东会审议的事项，经董事会审议通过后需提交股东会审
议。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送……
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