
公告日期:2025-08-19
宁波精达成形装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和公司章程的规定,制订本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
第二章 组织机构
第三条 公司董事会依据《公司法》以及公司章程设立,董事会是公司的常设机构,是公司经营决策,维护公司和全体股东的利益,在公司章程和股东会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 公司董事会根据股东会的决议设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名为独立董事。设董事长一人,
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会设公司职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 董事会日常工作机构是证券部,负责董事会决定事项的执行和日常事务。
第三章 董事会职权
第八条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及公司章程、本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。
第九条 根据《公司法》和公司章程的规定,董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第十条 公司拟发生的交易事项,应当按照本条的规定履行审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的,按该等规定执行。
董事会关于公司重大事项的处置权限如下:
(一)对外交易、投资。本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转让或者受让、签订许可协议等。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。
1、达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东会决定:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的……
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