公告日期：2025-08-19

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-048
上海剑桥科技股份有限公司

关于修订发行境外上市股份后

适用的《公司章程（草案）》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据香港中央结算有限公司（以下简称“HKSCC”）对上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“H 股发行并上市”）后《公司章程（草案）》的修改意见，
结合公司 2025 年 5 月 29 日《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适
用的〈公司章程〉及相关治理制度的公告》（公告编号：临 2025-034）已完成的治理结构调整，公司拟对《公司章程（H 股发行并上市后适用）》部分条款进一步修订。现将相关事项说明如下：

一、修订背景

为确保公司 H 股发行并上市后《公司章程（草案）》符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及境内《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规要求，公司于近日收到 HKSCC 关于《公司章程（H 股发行并上市后适用）》的书面修改意见。基于此前已完成取消监事会、由审计委员会承接原监事会职权等核心修订，本次拟进一步细化条款，以完善治理结构，保障股东权益，确保境内外上市规则一致性。

二、修订内容概述

本次修订主要涉及以下方面（具体内容详见附件《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）修订对照表》）：

1、股东权利与义务：补充持有公司 5%以上股份的股东范围例外规定（不包括依照香港法律定义的认可结算所及其代理人）；明确 H 股股东遗失股票的补发程序；

2、股东名册管理：明确 H 股股东名册正本存放地为香港，进一步规范股东
查阅及登记暂停的相关条款；

3、股东会程序：优化股东授权委托操作细则，新增委托书备置时间要求（至少在会议召开前或指定表决时间前二十四小时备置）、补充法人股东代表出席规定；允许委任一名或数名代理人、明确委托书备置时间要求、补充法人股东代表出席规定；新增认可结算所（如 HKSCC）授权代表出席股东会的特别规定。
本次修订未涉及公司注册资本、经营范围等重大事项变更，与 2025 年 5 月
29 日公告核心修订内容无冲突，进一步细化了跨境上市中的股东权利行使及会议程序规范。修订后的章程草案已与 A 股公司章程核心条款保持一致，符合境内外监管要求，需提交公司股东会以特别决议审议，经批准后自 H 股发行并上市之日起生效实施。

三、审议程序安排

公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于
修订发行境外上市股份后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。

本次修订需提交公司股东会以特别决议审议。根据《公司法》及现行《公司章程》规定，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、授权事项

若本次修订议案获得股东会批准，拟授权董事会全权办理以下事项：

1、代表公司向市场监督管理部门办理公司章程变更登记及备案手续，提交所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程等），并根据登记机关要求调整相关内容；

2、处理与本次章程修订相关的其他未尽事宜，包括但不限于与监管机构沟通、公告披露等；

3、本授权自股东会通过之日起生效，有效期至相关变更登记及备案手续完成之日止。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 19 日
附件

《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》

（H 股发行并上市后适用）修订对照表

序号 修订前 修订后

第三十一条 公司董事、高级 第三十一条 公司董事、高级管
管理人员……
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