公告日期：2025-08-23

江阴江化微电子材料股份有限公司

子公司管理办法

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，完善公司治理结构，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。

第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或虽未超过 50%，但依据协议或
母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控股子公司。
公司对其及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应当比照执行本制度规定。

第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、重大决策、管理者选择、股权/股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出资额或认购的股份为限对子公司承担责任。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。

第六条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。子公司控股其他公司的，应按照本办法的要求对其子公司进行管理控制，并接受母公司的管理、指导及监督。

第二章 经营决策管理

第七条 子公司的经营及发展规划必须服从母公司发展战略和总体规划，在
母公司框架下细化自身规划和经营计划。

第八条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度经营计划，并经控股子公司总经理办公会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后并实施。

第九条 母公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对财务、经营计划、行业市场等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十一条 子公司的对外投资应接受母公司指导、监督。

第十二条 子公司发生非日常经营事项（如资产买卖、投资、担保、借款、赠与、重组、许可协议、研发转让等），应依据法律法规及母公司制度提交母公司董事会或股东会审议；在授权范围内的事项由子公司董事会或总经理审议决定。
第十三条 子公司的关联交易应遵照《上海证券交易所股票上市规则》执行，须母公司审议的事项，应在召开董事会、股东会前先提请母公司审议通过。

第十四条 子公司对外担保应经董事会或股东会审议，并提前提请母公司审议。

第十五条 子公司第二十八条所述事项的管理，依据母公司相关办法执行。
第十六条 子公司应在收到母公司决定后 5 个工作日内执行，包括委派董事、
监事、高管、股权转让、提供账簿等。

第十七条 子公司总经理负责执行母公司决定并汇报信息。

第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分；并且可以要求其承担赔偿责任。

第三章 财务管理

第十九条 子公司财务运作，实行公司财务部归口管理制度。子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督。

第二十条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管
理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十一条 子公司应按母公司要求及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料，报表须经主管会计负责人签名盖章，接受母公司委托的注册会计师审计。

第二十二条 子公司应按规定安排使用资金。出现违规投资、借款、担保、关联交易、公款私用、越权签批等情形时，财务……
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