
公告日期:2025-08-23
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证江阴江化微电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业会计准则第 36 号——关联人披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件,以及《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)公平、公正、公开的原则;
(三)关联人如在股东会上享有表决权,除特殊情况外,均应对关联交易事项回避表决;
(四)与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必须单独出具声明;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
(一)公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织:
1.直接或间接控制公司的法人(或者其他组织);
2.由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
3.本条第(二)项所列的关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
4.持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)或者一致行动人;
(二)公司关联自然人是指:
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2.公司的董事及高级管理人员;
3.本条第(二)款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
4.本条第(三)款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第二款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可使用协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价……
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