
公告日期:2025-08-09
博通集成电路(上海)股份有限公司
对外担保管理制度(2025 修订版)
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范博通集成电路(上海)股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,应视同公司提供担保,公司应按照本制度规定执行。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位;
(三)公司合并报表子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,且具有良好的银行信用资质,并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后,可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理办公会审定后,将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保……
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