公告日期：2025-08-30

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事时采用的一种投票方式，出席股东会的股东所拥有的表决权（累积表决票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事人选。

第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事的选举采用累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的表决票，董事会秘书应对累积投票方式、表决票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第二章 董事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在
不适宜担任董事的情形等。

第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事选举的投票与当选

第十条 董事选举的投票:

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的股份数乘以股东会选举董事人数的乘积，即为股东所有用于投票的累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，根据每轮选举应选的董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、股东会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下:

1、选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式:

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

2、股东在会议签到时首先向股东会工作人员确认其股东身份及所持公司股份
数，股东会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东，投票时股东在其选举的每名董事相应位置标出其所使用的表决票数。

3、每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事人数不能多于应选的董事人数。

4、如果表决票上股东使用的表决票总数少于或等于股东合法拥有的累积表决票数，该表决票有效，累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分视为弃权。
5、若股东投选的董事的表决票数多于股东合法拥有的累积表决票数，股东会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

6、若股东投选的候选董事人数多于应选董事人数，股东会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

7、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十一条 董事的当选原则:

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票……
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