公告日期：2025-07-17

麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；此外，若员工人数超过 300人，则董事会应包含 1 名职工代表董事。设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。职工代表董事应满足以下条件：

（一）与公司存在劳动关系；

（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；

（三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过 6 年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，或者职工代表董事辞任导致董事会中无职工代表担任的董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第六条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。……
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