公告日期：2025-08-29

北京市高朋律师事务所

关于中国国检测试控股集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就并注销部分股票期权的

法律意见

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北京市高朋律师事务所

关于中国国检测试控股集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划第三个行权期

行权条件未成就并注销部分股票期权的

法律意见

高朋法书 2025 第 08025 号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司

北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟注销《第二期激励计划》项下第三个行权期股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事项出具本法律意见。

在公司保证其为本次注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次注销事项进行了查验和确认。

本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本所同意公司在为本次注销事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供公司为本次注销事宜之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权事宜出具本法律意见如下：

一、本次注销的基本情况

根据公司《第二期激励计划》的相关规定，第三个行权期公司层面业绩考核条件为“2024 年较 2020 年营业收入复合增长率不低于 25%且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业对标企业75 分位值水平；2024 年ΔEVA＞0”；若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。

公司根据《第二期激励计划》的规定及依据会计师事务所出具的《2024 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 012206 号）计算得出，公司
2024 年较 2020 年营业收入复合增长率为 15.46%；公司返回第二期激励计划 2024
年度期权成本后，2024 年净资产收益率为 9.77%；公司 2024 年ΔEVA<0。公司《第二期激励计划》项下第三个行权期公司层面业绩考核条件未成就，公司将对216 名激励对象持有的第三个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计 5,551,656 份予以注销。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销《第二期激励计划》项下第三个行权期股票期权的原因、数量符合《第二期激励计划》及《管理办法》的相关规定。

二、本次注销的批准与授权

（一）2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会……
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