公告日期：2025-07-29

北京大成（广州）律师事务所

关于广州鹿山新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划之

剩余全部限制性股票回购注销实施情况的

法律意见书

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北京大成（广州）律师事务所

关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
之剩余全部限制性股票回购注销实施情况的

法律意见书

致：广州鹿山新材料股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）的委托担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，就《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之剩余全部限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施情况相关事项出具本法律意见书。

本所律师对本法律意见书特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对此承担相应的法律责任。

2、本所仅就公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
本所已履行了必要的注意义务，该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示保证。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

4、本所律师同意鹿山新材将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

5、本法律意见书仅供鹿山新材实施本次回购注销之目的使用，不得用于任何其他目的。

6、本所同意鹿山新材在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销相关事项出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。

（二）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。

（三）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对《激励计划（草案）》所确定的本次激励计划获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（四）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案。

（五）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性……
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