
公告日期:2025-08-15
泛微网络科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)以及《泛微网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;董事会决策权限如下:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(4)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
(5)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(6)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(7)除公司章程第四十七条规定以外的其他对外担保事项;对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)公司因公司章程规定的第二十五条第(三)项将股份用于员工持股计划或者股权激励;第(五)项将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;第(六)项上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的事项;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求有关总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)1/2 以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所……
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