
公告日期:2025-08-13
股票简称:凯众股份 股票代码:603037
上海凯众材料科技股份有限公司
Shanghai Carthane Co., Ltd.
(上海市浦东新区建业路 813 号)
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
二〇二五年八月
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
本次可转换公司债券经新世纪评级,根据新世纪出具的信用评级报告,公司主体信用等级为 AA-,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后,在本次债券存续期内,定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3 个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起 7 个月内。
三、本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施,如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例
(一)公司的利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》,公司制定了相关利润分配政策,具体如下:
1、股利分配顺序
(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
(5)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(6)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(7)公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(8)公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币)情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生,可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 3,000 万元人民币。
2、分红比例的规定
(1)公司将优先采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 40%。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出具体的现金分红政策。
(2)公司在经营情况稳定,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。公积金转增股本时所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、……
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