公告日期：2025-06-20

关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函的回复

（二次修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年六月

上海证券交易所：

安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安
孚科技”于 2024 年 11 月 8 日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称“问询函”），公司已会同独立财务顾问华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、安徽承义律师事务所（以下简称“承义律所”或“法律顾问”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”或“审计机构”）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。本问询回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书及本回复的修订与补充 楷体（加粗）

目录

目录......2
问题 1.关于本次交易与整合......3
问题 2.关于交易对方九格众蓝......15
问题 3.关于其他交易对方......30
问题 4.关于前次重组......66
问题 5.关于业绩承诺和业绩补偿......101
问题 6.关于评估方法...... 113
问题 7.关于收益法评估预测......129
问题 8.关于收益法评估参数......203
问题 9.关于货币资金和借款......222
问题 10.关于经销模式和平台模式......252
问题 11.关于直销模式和境外销售......287
问题 12.关于代理业务......303
问题 13.关于采购和供应商......319
问题 14.关于营业成本和毛利率......334
问题 15.关于销售费用......349
问题 16.关于其他往来款......366
问题 17.关于固定资产和在建工程......383
问题 18.关于其他财务问题......401

问题 1.关于本次交易与整合

重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技 51%股份，并控制了南孚电池；（2）本次交易上市公司拟购买安孚能源 31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；（3）安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为 31.75%、持有南孚电池的权益比例为 26.09%；（4）重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技 5%股份相关内容。
请公司披露：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露；（2）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整；（3）前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况；（4）结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露

（一）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因
上市公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均……
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