公告日期：2025-08-29

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-057
曙光信息产业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订
部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《曙光信息产业股份有限公司章程》等相关制度作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

1.调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节。明
确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4.删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

章程具体修订内容详见本公告附件修订对比表。

本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更、备案登记等手续。

三、制定和修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构及内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定和修订，具体情况如下：

序 变更情 是否需
号 制度名称 况 要股东
会审批

1 《曙光信息产业股份有限公司股东会议事规则》 修订 是

2 《曙光信息产业股份有限公司董事会议事规则》 修订 是

3 《曙光信息产业股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是

4 《曙光信息产业股份有限公司审计委员会工作细则》 修订 否

5 《曙光信息产业股份有限公司提名委员会工作细则》 修订 否

6 《曙光信息产业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否

7 《曙光信息产业股份有限公司战略与可持续发展委员会工作 修订 否

细则》

8 《曙光信息产业股份有限公司内部审计管理制度》 修订 否

9 《曙光信息产业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理 新增 否

制度》

上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提
交公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会
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