公告日期：2025-08-29

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会负责。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。

薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据相关条件及规定补足成员人数。

第八条 除法律法规另有规定外，薪酬与考核委员会成员不再担任公司董事职务导致薪酬与考核委员会成员低于规定人数的三分之二，或者薪酬与考核委员会成员中独立董事所占的比例不符合相关法律或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 组织和拟定公司董事与高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；

（四） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二） 公司的定期报告；

（三） 公司财务报表；

（四） 公司各项管理制度；

（五） 公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六） 其他相关资料。

第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第十五条 薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责……
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