公告日期：2025-08-29

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门委员会，对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第七条 提名委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
成员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据相关条件及规定补足成员人数。

第八条 除法律法规另有规定外，提名委员会成员不再担任公司董事职务导致提名委员会成员低于规定人数的三分之二，或者提名委员会成员中独立董事所占的比例不符合相关法律或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第十一条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。
第四章 决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 根据提名委员会的审议结果向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的召开与通知

第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名委员……
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