中科曙光（603019）与海光信息（688041）的换股吸收合并方案是否损害中小股东权益，需结合定价机制、资产估值、股东保护措施及潜在利益冲突等多维度综合分析。基于公开信息，争议核心及权益影响如下：
一、中小股东权益受损的核心争议点
换股比例定价不公允
估值方法争议：
换股比例（1:0.5525）以双方停牌前120日均价为基准，中科曙光换股价上浮10%至79.26元/股，海光信息为143.46元/股。
中小股东质疑：该机制未反映中科曙光持有的海光信息27.96%股权（市值885亿元）及其他高价值资产（如中科星图、曙光数创股权），导致中科曙光隐含价值（约1665亿元）被严重低估，合理换股比例应为1:0.84，现方案低估率达34%。
财务指标倒挂：
中科曙光2024年每股净资产13.81元、每股收益1.31元，均高于海光信息（8.71元、0.83元），但换股后原股东每股收益下降64.5%，本质是低估值资产置换高估值资产。
现金选择权机制缺陷
中科曙光异议股东现金选择权仅61.9元/股，较停牌前收盘价溢价0.03%，远低于换股价值79.26元/股，被指变相剥夺退出权。
非科创板股东账户权限受限（仅能卖出合并后股票，无法买入），加剧退出障碍。
大股东利益冲突与操纵嫌疑
中科曙光大股东中科算源（隶属中科院）在停牌前折价减持（均价55.85–60元/股），套现29亿元，导致股价暴跌20%，被质疑利用信息优势压低股价，为低价换股铺路。
减持后未采取股价维稳措施，引发利益输送质疑。
二、管理层回应与合规性解释
定价依据合规性
管理层强调换股价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》，以市场化定价（120日均价+溢价）体现长期价值，并承诺由独立估值机构出具报告。
资产估值逻辑
中科曙光持有的海光股权按账面成本计量（非公允价值），合并后注销以避免重复计算；子公司资产（如曙光数创）未单独评估因遵循“整体估值”原则。
股东保护措施
设置异议股东现金选择权，并承诺为非科创板股东提供账户权限调整方案。
强调方案需经股东大会表决，关联股东需回避投票，中小股东联合持股超1/3（约4.88亿股）即可否决。
三、权益损害的关键判定
尽管管理层强调合规，但以下事实凸显中小股东权益可能受损：
资产价值未充分体现：中科曙光子公司（曙光数创、中科星图）及海光股权未按公允价值计量，导致股东权益被稀释约44%。
退出机制不公平：现金选择权价格显著低于合理价值，且权限限制变相迫使股东接受换股。
大股东行为损害信任：低价减持与合并推进时间点高度关联，违反《企业国有资产法》对国资合理定价的要求。
四、中小股东维权路径建议
行使表决权与否决权
联合持股超1/3（4.88亿股）在股东大会上否决方案。
要求独立财务顾问重新评估资产价值并调整换股比例。
法律与监管途径
向证监会举报：重点指向违反《重组办法》第三条（操纵股价）、第五条（勤勉尽责）、第十一条（定价公允）。
申请监管部门叫停重组，要求重新拟定公允方案（如按比例分配海光股权、提高现金选择权价格）。
集体诉讼
若合并后股价因估值回调或协同效应未达预期下跌，可诉请赔偿损失，主张方案设计缺陷导致权益受损。
总结：损害事实存在，但仍有博弈空间
是，当前方案因资产低估、退出机制缺陷及大股东利益冲突，实质损害了中小股东权益。但中小股东可通过联合否决（持股1/3）、监管施压及法律维权争取更公允条款。若方案强行通过，需警惕合并后因估值差异回调引发的股价风险，及时通过现金选择权或诉讼止损。
