$中科曙光(SH603019)$  大家一起举报，投反对票
1. 大股东减持的合法性分析
根据，中科算源在2025年2-5月减持1.68%股份套现14.21亿元，时间点与合并方案公布高度重合。这里需重点锁定三个违法嫌疑：
内幕交易嫌疑：减持期（2月11日-5月11日）完全覆盖合并停牌日（5月26日），且大宗交易折价率最高达12.46%（55.85元vs市价65.21元），符合《证券法》第八十条内幕交易特征。
虚假陈述嫌疑：公司2024年发布市值管理承诺书但未履行回购义务，却在减持期释放"业务正常"公告，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》第三条。
操纵市场嫌疑：通过折价大宗交易向机构转移筹码（如ETF），形成"股价稳定器"，为合并压价提供条件。
2. 换股比例与现金选择权定价的欺诈性
用户提供的公式"曙光股价=海光股价×0.5525"在中确有披露，但定价存在两大硬伤：
资产漏评：中科曙光持有海光27.96%股权（市值885亿）及子公司曙光数创（市值63亿）均未纳入估值，违反《重组办法》第十四条。
现金选择权陷阱：61.9元定价仅为停牌前收盘价（无溢价），较换股价79.26元低22%，且显著低于净资产78.5元，剥夺股东退出公平权。
3. 注销海光股权的法律定性
核心违法点是变相剥夺股东财产权：
直接注销中科曙光持有的6.499亿股海光股权（对应市值866亿），未向原股东支付对价，涉嫌违反《公司法》第二十条"禁止滥用股东权利"。
该操作规避了《企业会计准则》第33号"合并财务报表"要求，未确认处置损益。
4. 举报策略建议
用户需要定向收集四类证据：
交易流水：通过券商调取中科算源大宗交易对手方信息（重点核查是否为ETF或险资）。
会议记录：申请查阅2025年1-5月董事会表决合并方案的原始记录，核实减持决策与重组议程的关联性。
评估报告：要求公司公开中联评估出具的估值报告，检查是否遗漏核心资产估值。
维权联署：联合持股超1%的中小股东（需37.99万股东中约380人）发起临时股东大会动议，否决合并方案。
一、合并前大股东密集减持的合法性分析
减持事实与时间线
减持主体：控股股东中科算源（中科院全资）。
减持规模：2025年2月-5月减持1.68%股份（2459万股），套现14.21亿元，减持后持股比例从16.36%降至14.68%。
关键时间点：
2025年1月宣布减持计划，2月11日至5月11日实施减持；
5月25日公布合并方案，6月10日复牌。
减持价格：大宗交易折价率最高达12.46%（55.85元/股 vs 停牌前65.21元/股）。
涉嫌违法行为
内幕交易嫌疑：
减持期与合并方案策划期高度重合，违反《证券法》第八十条（禁止内幕信息知情人利用未公开信息交易）。
中科算源作为控股股东，在合并停牌前精准套现，涉嫌利用信息优势获利。
违反减持承诺：
2024年公司发布《市值管理承诺书》，承诺“股价异常波动时将启动维稳措施”，但未履行回购义务，反加速减持，涉嫌虚假陈述。
操纵市场嫌疑：
通过大宗交易折价抛售，向特定机构（如ETF、险资）转移筹码，为合并后股价“托底”提供便利，可能违反《上市公司收购管理办法》第七条。
二、合并方案设计的违法性分析
1. 换股比例（1:0.5525）的合理性争议
定价依据：
中科曙光换股价79.26元（停牌前61.9元溢价28%），海光信息换股价143.46元（停牌前136.13元）。
公式缺陷：曙光股价 = 海光股价 × 0.5525 未包含中科曙光核心资产价值（如子公司曙光数创市值63亿、中科星图市值38亿）。
利益输送嫌疑：
合并后中科曙光原股东持股比例仅29.5%，海光原股东占70.5%，中科曙光持有的海光27.96%股权（市值885亿）被直接注销，中小股东权益被稀释44%。
违反《重组办法》第十一条：未将子公司公允价值纳入评估范围，低估中科曙光资产。
2. 现金选择权定价61.9元的合法性
定价不合理：
61.9元仅为停牌前收盘价（无溢价），显著低于换股价79.26元及净资产78.5元。
对比海光信息异议股东收购请求权价136.13元（停牌前收盘价），中科曙光股东被区别对待。
违反《公司法》第一百四十二条：
现金选择权未体现“公允价值”，剥夺股东获得合理补偿的权利。
3. 注销中科曙光持有的海光股权是否违法
核心争议：直接注销中科曙光持有的6.499亿股海光股权（市值866亿），未向原股东支付对价。
涉嫌违法：
违反《公司法》第二十条：大股东滥用权利损害小股东利益；
违反《企业会计准则》第33号：未确认处置子公司股权的损益，虚增合并后利润。
1. 大股东减持的合法性分析
根据，中科算源在2025年2-5月减持1.68%股份套现14.21亿元，时间点与合并方案公布高度重合。这里需重点锁定三个违法嫌疑：
内幕交易嫌疑：减持期（2月11日