开头省略了多少字……《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组 办法》）第三条、第五条、第十一条及第十四条，存在操纵股价、定价不公允、违法处置股东资产等行为，严重损害股东合法权益。 一、利用信息优势打压股价，违反《重组办法》第三条及第五条1.大股东减持操纵股价，损害股东知情权与公平交易权 具体如下: 根据公告，中科曙光大股东中科算源（隶属中科院计算所)在重组停牌前(2025年5月23日）连续折价减持，套现约29亿元，均价仅55.85-60元/股,显著低于市场价。此举发生在公司承诺“市值管理”且维稳政策密集出台的背景下，但管理层未采取任何维稳措施。反而放任股价暴跌20%。违法事实：违反《重组办法》第三条：中科算源利用重组信息优势减持，人为压低股价，为后续低价换股铺路，直接损害股东权益。二、换股比例严重不公且定价失真，违反《重组办法》第十一条及第十四条资产定价未反映公允价值，刻意低估中科曙光资产 中科曙光持有海光信息27.96%股权(6.499亿股)，按停牌前市值计算价值885亿元，占其自身总市值(905亿元)的97.6%。但管理层仅以120日均价作为定价基准，未纳入以下核心资产：子公司股权公允价值:如曙光数创(市值63亿元）中科星图(市值38亿元)等长期股权投资,财务报表中未按市场价值计量。违法事实：违反《重组办法》第十—条（三）：换股比例0.5525:1导致中科曙光股东权益被稀释44%，定价未反映真实资产价值，构成对股东权益的侵害。违反《重组办法》第十四条:中科曙光持有的海光信息控股权(27.96%)属于重大资产，其资产净额应以公允价值(885亿元)与成交金额(1159亿元）较高者为准，但方案仅采用账面成本价。三、违法注销股东资产，违反《重组办法》第五条1.强制注销海光股权，侵犯股东财产权方案计划将中科曙光持有的6.499亿股海光信息股权直接注销。该股权属于中科曙光全体股东共有资产，注销行为实质是无偿剥夺中科曙光股东股权权益。违法事实:违反《重组办法》第五条:董监高未履行保护公司资产的勒勉义务，未通过拆分划转(每股曙光应含0.444股海光)等合法方式处置资产2.现金选择权形同虚设,变相剥夺异议股东退出权，现金选择权定价61.9元/股，仅较停牌前收盘价溢价0.03%且大幅低于换股价值(79.26元/股）。该安排无法覆盖股东损失，违反《重组办法》第十条对公允定价的要求。四、资监管与股东权利的双重失守1.国有资产流失风险中科算源作为国资机构，以低于市场价减持后推动低价换股，涉嫌违反《企业国有资产法》第48条关于“国有资产转让需以合理价格进行”的规定。2.中小股东救济机制被架空 现金选择权定价过低，无法覆盖权益损失；非科创板股东账户权限受限（仅能卖出不能买入）变相剥夺交易权；控股股东回避表决下，散户联合持股超1/3(约4.88亿股)即可否决方案，但公司未充分披露该权利。五、法律诉求与整改建议依据《重组办法》第三条、第五条、第十一条及第十四条，恳请监管部门：即刻叫停重组拟定预案，重新拟定公允的重组议案公布。为保障公允方针特恳请监管部门认真审视并要求中科曙光公司做到以下几条：1坚决废止不合法的注销中科曙光持有的海光信息股权条款，依法将持有的海光信息6.499亿股按比例分配给原中科曙光所有股东，或者至少需要把这部分中科曙光持有的股权公允计算估值公正公允的折算到对价换股方案里，充分保障股东权益。2.重点要求中科曙光重新评估所有资产价值，尤其是保证纳入子公司及参股公司所有股权公允价值及核心技术溢价前提下，确保定价的公允性。 3.现金选择权价格要提高至相应合理价格，明确保障异议股东合理退出权利。4.对董监高未勒勉尽责行为启动诫勉谈话直至问责，包括未披露资产真实价值、未制止损害股东利益的操作等。 此整合方案关乎4000亿市值算力巨头的整合公正性，更是检验注册制下中小投资者保护的试金石。恳请贵单位严肃监管查处，维护资本市场法治底线！再符合所有《重组办法》的规章制度前提下，要求中科曙光公司管理层重新制定出一个公正公允的和海光信息对价换股的合理方案，保障所有中科曙光股东的正当权益！以便让公正公允的重组真正顺利进行！