公告日期：2025-06-11

证券代码：603019 证券简称：中科曙光

投资者关系活动记录表

编号：2025-003

□特定对象调研 □分析师会议

媒体采访 □业绩说明会

投资者关系活动

□新闻发布会 □路演活动

类别

□现场参观

 其他电话会议

参与单位及人员 详情见附件

时间 2025 年 6 月 10 日

地点 线上电话会议

上市公司接待人 中科曙光董事会秘书、财务总监 翁启南

员姓名 海光信息董事、总经理 沙超群

海光信息董事会秘书、财务总监 徐文超

会议详细解读了公司预案等公告信息，并回答投资者提问，主要情
况总结提炼如下：

1、请公司简要描述海光、曙光这次合并的背景。

答：产业发展方面，人工智能引领科技革命和产业变革，智算算力
成为竞争主赛道，大规模算力是人工智能领域模型训练、推理等复
杂计算的基础支撑，是解锁数据要素价值的钥匙，越来越成为赢得
投资者关系活动 全球科技竞争主动权的关键支撑和重要基石，算力不断进行技术迭主要内容介绍 代，算力基础设施成为产业发展核心；在市场竞争方面，当前国内
算力产业链各环节、技术多呈现单点突破分散状态，难以在系统性
能、功能、安全等关键指标上维持技术竞争力，所以进一步突破芯
片、整机等算力装备的核心关键技术，推动技术自主、生态构建、
场景深化、产链整合的重要性凸显；资本市场方面，2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若
干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用。海光信息和中科曙光的并购重组，符合资本市场政策引导方向，将会借助资本市场力量，大大提升存续公司核心竞争力和投资价值。
综上，在算力市场规模不断提升、算力不断进行技术迭代、算力供给风险提升等背景下，在国家市场政策积极引导下，借助资本市场力量通过合并重组两家公司，将会大大提升存续公司核心竞争力和投资价值。
2、请公司简要描述海光曙光这次合并的方案的内容。
答：本次交易通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组，有利于交易双方共同降本增效，简化治理结构、优化资源配置、提升股东回报，推动存续公司快速迈向更高的发展台阶，也有利于保护包括中小投资者在内的广大股东利益。
本次交易的具体实现方式为海光信息换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。
本次合并完成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，海光信息因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所科创板上市流通，中科曙光将终止上市。
3、海光信息与中科曙光的合并方案中，具体的换股比例是如何确定的？
答：本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120 个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价上浮10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：

海光信息的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为 143.46 元/股，即海光信息的换股价格为 143.46 元/股。
中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易
均价为 72.05 元/股，上浮 10.00%的价格为 79.26 元/股，即中科曙
光的换股价格为 79.26 元/股。
每 1 股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海……
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