公告日期：2025-06-10

曙光信息产业股份有限公司

独立董事 2025 年第四次会议

暨审计委员会会议决议

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“公司”或“上市公司”）
独立董事 2025 年第四次会议暨审计委员会会议于2025 年6月 4 日以现场结合通
讯方式召开。应出席会议的董事 3 名，实际出席会议的董事 3 名。本次会议由郑永琴主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，形成了以下决议：

一、 审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“上市公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称“本次交易”）。

经核查，公司全体独立董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项要求及条件。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

二、 逐项审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案具体如下：

（一）本次吸收合并具体方案

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海光信息，被吸收合并方为中科曙光。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

2、换股发行的股票种类及面值

海光信息本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

3、换股股东及换股实施股权登记日

换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的 A股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

4、换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定；中科曙
光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价上浮 10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：

海光信息的换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为143.46 元/股，即海光信息的换股价格为 143.46 元/股。

中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
72.05 元/股，上浮 10.00%的价格为 79.26 元/股，即中科曙光的换股价格为 79.26
元/股。

每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为 1:0.5525，即每 1 股中科曙光股票可以换得 0.5525股海光信息股票。

自本次换股吸收合……
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