公告日期：2025-06-10

曙光信息产业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明

海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，中科曙光董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定的说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的技术优势，拥有完整的 IT 基础架构产品线；同时中科曙光积极布局云计算、大数据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备计算产业生态，已经形成一套成熟的核心竞争力体系。

本次交易完成后，交易双方将以海光信息高端处理器为基石，依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布
局，充分发挥整合后一体化优势，形成领先的技术竞争优势，为数字产业集群建设、数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。

本次交易合并双方均处于计算机、通信和其他电子设备制造业，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，合并双方所从事的相关业务属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，合并双方不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定

报告期内，合并双方不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定

就本次交易涉及的反垄断事项，海光信息拟向国家市场监督管理总局进行申报并取得其作出的相关决定书。因此，本次交易不存在违反国家反垄断相关法律法规的情形。

5、本次交易符合国家外商投资、对外投资相关规定

本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资等法律和行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致海光信息不符合股票上市条件

本次交易完成后，海光信息股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于 10%，不会导致海光信息不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 80%，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置合并方异议股东收购请求权和被合并方异议股东现金选择权安排。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，换股价格定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的中科曙光的主要资产在相关法律程序和本次合并……
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