公告日期：2025-08-23

上海创力集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内
部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司的经营
决策中心，对股东会负责并报告工作。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第三章 董事会的组成

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》对董事会组成另有规定从其规定。

第六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第四章 董事会组织机构

第七条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董
事会秘书兼任董事会办公室（证券部）负责人，保管董事会和董事会办公室（证券部）印章。

第八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第九条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

各专门委员会的成员全部由董事组成；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第五章 董事会的召开及议事程序

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年……
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