公告日期：2025-08-23

上海创力集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年8月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司（以下合称“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为子公司提供的担保。子公司为他人提供担保视同公司对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司及子公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司的分公司不得对外提供任何担保。

第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：

(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(三) 与借款有关的主合同的复印件；

(四) 其他重要资料。

第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审慎判断被担保人偿还债务能力，对对外担保事项出具明确的书面意见，并将对外担保事项报公司董事会或股东会审批。

第十一条 公司董事会或股东会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三) 不能提供担保的其他情形。

第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司下列对外担保行为，应经股东会审议通过：

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。如果董事与该审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行……
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