公告日期：2025-08-30

北京金杜（杭州）律师事务所

关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买

实施情况之法律意见书

致：花王生态工程股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26 号》）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称花王股份或上市公司）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。就本次交易事宜，本所已出具《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。现本所就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书，除本法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供花王股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意花王股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具本法律意见书如下：

一、本次交易方案

根据花王股份第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、2025 年第四次临时股东会决议、《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下合称交易协议）、《重大资产购买预案》《重组报告书》等相关资料及花王股份出具的说明，本次交易方案的主要内容如下：

花王股份全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称顺景管理）拟以支付现金方式购买非国资交易对方合计持有的尼威动力 20,096,832元注册资本（占尼威动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购国资交易对方合计持有的尼威动力 2,160,000 元注册资本（占尼威动力注册资本的 5.39%）。

（一）非国资标的股权的具体交易方案

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