公告日期：2025-07-17

中德证券有限责任公司

关于上海证券交易所

《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买
草案的问询函》的回复

之

核查意见

独立财务顾问

（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

二〇二五年七月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 6 月 18 日出具的《关于对花王生态工程股份有限公司重
大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“花王股份”）以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“标的公司”、“尼威动力”）55.50%股权之重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。
说明：

一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对《重组报告书》的修改、补充 楷体（加粗）

三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于标的公司

1.关于标的公司整体估值。草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估
结果，以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，尼威动力 100%股权在收益法下的评
估结果为 12.23 亿元，评估增值率 665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼
威动力截至 2023 年 12 月 31 日，股权全部权益账面价值 7,171.46 万元，评估
值 3.04 亿元，增值率 323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：（1）补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；（2）补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；（3）补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；（4）结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）标的公司最近三年增资情况”补充披露两次对外融资的目的及作价依据，具体如下：

“2022 年 7 月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金
需求进行对外股权融资，徐云峰按照 2.92 元/注册资本认购 205.55 万元新增注
册资本，其中徐云峰代吴亚新持有 102.78 万元新增注册资本。截至 2021 年 12
月 31 日，尼威动力每股净资产为 0.66 元/注册资本，在此基础上，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。

2022 年 12 月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金需
求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照 2.92 元/注册资本分别认购 102.66 万元、137.15 万元、342.88 万元新增注册资本。参照前次增资价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。”

二、补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”补充披露尼威动力前次估值的背景，具体如下：

“3、尼威动力前次估值的背景

为确认 2024 年 3 月……
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