公告日期：2025-08-23

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，设董
事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款项所述公司对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等事项对董事会授权如下：

（一）公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的应当提交股东会批准。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。但达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的应当提交股东会批准；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上的，且绝对金额超过 1000 万元。但达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的，应当提交股东会批准；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。但达到或超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过 500 万元的应当提交股东会批准；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。