公告日期：2025-08-30

浙江鼎龙科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称本委员会），并制订本工作细则。

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 本委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员及召集人由董事会选举产生。召集人因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新选任，
补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司经营成果、薪酬绩效及被考评人员的有关资料，筹备会议并执行本委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围、主要职责、绩效指标等；

（三）董事及高级管理人员在规范运作、公司治理、信息披露、内部控制、沟通决策等方面勤勉尽责的情况；

（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）其他必要材料。

第十一条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向本委员会提交述职和自我评价文件；

（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 工作细则

第十二条 本委员会会议根据工作需要定期和不定期召开。在每个会计年度结束后的四个月内应至少召开一次定期会议，就董事、高级管理人员年度薪酬事项等进行讨论和审议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条 委员会会议通知应至少在召开前三天以专人送出、邮件、电子通信等方式通知全体委员，情况紧急或特殊需要尽快召开临时会议的，或者经全体委员同意，可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十四条 ……
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