公告日期：2025-12-13

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 12 月修订)

第一章 总则

第一条 为完善浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条 董事会下设证券投资中心，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的召集与通知

第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议。
第六条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会秘书、证券投资中心或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

第七条 董事会秘书、证券投资中心收到临时会议提议后，应当在 2 日内向
董事长报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条 召开董事会临时会议，证券投资中心应将会议通知和会议文件于会议召开 3 日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经董事会认
可的方式，递交全体董事以及总裁、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。

第九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三章 董事会会议的召开

第十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

公司有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，……
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